Le gel de fonds décrété dans le cadre des mesures restrictives imposées dans le contexte de la guerre en Ukraine empêche, de manière absolue et sans condition, le titulaire d’un certificat d’actions de participer à une assemblée générale des actionnaires et de voter lors de celle-ci, a confirmé jeudi 12 mars la Cour de justice de l’UE dans un arrêt (aff. C-465/24).
En 2022, l'UE a adopté des mesures restrictives à l'encontre de la banque russe Sberbank en raison de la guerre en Ukraine, rappelle la Cour. SBK Art étant une filiale indirecte de Sberbank, ses fonds ont également été gelés. STAK, quant à elle, est une entité de certification d'actions de droit néerlandais qui garde et gère les actions de l'entreprise néerlandaise Fortenova GroupTopCo.
À ce titre, STAK émet des certificats d’actions de Fortenova TopCo et verse des dividendes aux titulaires de ces certificats. Et parmi les titulaires de ces certificats figure SBK Art, qui en détient 41,82% .
Lorsque le conseil d’administration de STAK a convoqué les titulaires des certificats d’actions à une assemblée générale des actionnaires en août 2022, à Amsterdam, il a annoncé que les titulaires faisant l’objet de sanctions seraient privés de l’exercice des droits attachés à ces certificats, notamment de leur droit de vote. Mais le jour de l’assemblée, SBK Art a néanmoins tenté d’exercer ses droits et s’est vu refuser l’accès à cette assemblée ainsi qu’au dispositif de vote électronique.
SBK Art a ensuite introduit une demande en référé contre cette décision.
La Cour suprême des Pays- Bas a finalement demandé à la Cour d’interpréter la notion de 'gel des fonds'. Dans son arrêt, elle juge que le gel de fonds empêche, de manière absolue et sans condition, le titulaire d’un certificat d’actions, ou une personne ou une entité qui lui est associée, de participer à une assemblée générale des actionnaires et de voter lors de celle-ci. Les certificats représentatifs de valeurs mobilières constituent des fonds et l’exercice des droits conférés par de tels certificats de participer à une assemblée des titulaires de ces certificats et de voter lors de celle-ci constitue un acte d’utilisation de ces certificats qui, à ce titre, doit être qualifié d’'utilisation de fonds'. De plus, l’exercice de ces droits entraîne, même indirectement, une ou plusieurs conséquences sur les fonds.
Lien vers l'arrêt : https://aeur.eu/f/l54 (Solenn Paulic)