La Commission européenne prévoit toujours de présenter, mercredi 18 mars, avant le Sommet européen de printemps, sa proposition de 28e régime pour les sociétés, que les États membres considèrent comme essentiel pour relancer la compétitivité de l’UE.
Le régime, optionnel, devra permettre la création simplifiée sous 48 heures d’entreprises dites ‘innovantes’, pouvant opérer rapidement dans tous les États membres, mais aussi leur dissolution tout aussi rapide, grâce à sa forme exclusivement numérique.
Selon deux projets de texte vus par Agence Europe jeudi 12 mars, la Commission devrait ainsi proposer, pour ce domaine relevant du droit des sociétés, un projet de règlement fondé sur l’article 114 du Traité de l’UE et requérant la majorité qualifiée des États membres, comme l’a demandé le PE dans un rapport d’initiative. Cela, même si le service juridique du Conseil de l’UE avait estimé, en 2025, que l’utilisation de l’article 114 comme base juridique en droit des sociétés pour la proposition de l'European Cross-Border Association n’était pas possible.
À côté de ce règlement, elle pourrait aussi proposer une recommandation du Conseil de l’UE sur les définitions possibles des entreprises innovantes, en particulier les start-up, scale-up et scale-up à forte croissance.
EU Inc. via une interface européenne centralisée. Le projet de règlement, dans sa version provisoire, doit ainsi permettre aux fondateurs de créer facilement une société dite de type EU Inc. Cela, via une infrastructure centralisée au niveau de l'UE, quel que soit l'État membre où ils souhaitent l'établir.
La Commission devra ainsi mettre en place une « interface centrale européenne » centralisée et conviviale, indique ce texte. Cette interface permettrait d'accomplir les démarches nécessaires sans avoir à recourir à 27 procédures différentes.
Intégrée au système d'interconnexion des registres du commerce (BRIS), qui relie les registres du commerce de tous les États membres et permet des échanges transfrontaliers sécurisés entre eux via la plateforme, l'interface centrale européenne devrait transmettre de manière sécurisée les informations et les documents au registre du commerce de l'État membre où la société EU Inc. doit être immatriculée.
Les registres du commerce devraient ensuite échanger automatiquement les informations pertinentes avec les autorités de contrôle préventif. L'interface devrait également permettre aux fondateurs, ou à leurs représentants autorisés, de suivre en temps réel l'état d'avancement de l'immatriculation de la société.
L’interface centrale de l’UE devrait ainsi permettre une procédure de création accélérée, incluant un contrôle préventif, sous 48 heures et pour un coût maximal de 100 euros.
Filiales. Cette procédure s’appliquerait lorsque la société de l’UE est créée au moyen du formulaire de demande harmonisé et des modèles de statuts de l’UE. Le formulaire et les modèles de statuts de l’UE devraient être disponibles dans un format lisible par machine et consultable afin de favoriser l’interopérabilité transfrontalière et de faciliter l’échange automatique de données entre les autorités. Ils devraient être accessibles sur l’interface centrale de l’UE.
« De même, les entreprises existantes, y compris les sociétés de l’UE, devraient pouvoir créer une filiale selon la même procédure », explique la Commission.
Alors que la création d'une société exige souvent, en vertu du droit national, que les fondateurs communiquent séparément des informations sur la société à plusieurs autorités publiques à des fins fiscales, de sécurité sociale ou de lutte contre le blanchiment d'argent, ces règles et procédures devraient être harmonisées en garantissant un échange de données unique entre le registre du commerce et des sociétés de l'UE et les autorités nationales compétentes, explique le texte, afin de réduire les charges administratives.
L'application du principe de l'échange unique aux autorités fiscales, aux autorités de sécurité sociale et aux registres des bénéficiaires effectifs devrait également contribuer à lutter contre les abus potentiels en garantissant que les registres du commerce partagent les données avec les autres autorités ainsi qu'avec le registre des bénéficiaires effectifs, et que tous utilisent les mêmes informations sur la société.
Les informations fiables et actualisées sur les entreprises de l'UE, au niveau de l'UE, via le BRIS et dans les registres nationaux du commerce, couvriraient l'ensemble du cycle de vie de l'entreprise, y compris en cas de liquidation.
Portefeuille numérique européen d'entreprises. Par ailleurs, le 'Portefeuille européen d'entreprises' facilitera les communications entre entreprises et administrations publiques. Les entreprises de l'UE et les autres entreprises, une fois constituées et immatriculées au registre du commerce, pourront l'acquérir pour authentifier, stocker et partager des documents en toute sécurité.
Ce règlement prévoit également que le 'Portefeuille numérique d’entreprise européen' figure parmi les options permettant aux sociétés de l’UE et à des services fiduciaires de signer des formulaires lors de l’enregistrement d’une succursale ou de la création d’une filiale.
Participation des salariés, les règles nationales préservées. Le projet de texte indique encore qu’il est essentiel de veiller à ce que le cadre juridique des sociétés de l’UE offre une forme juridique facilement identifiable, mais aussi fiable et digne de confiance pour les fondateurs, les sociétés, les investisseurs et les autres parties prenantes, et que cette forme juridique ne puisse pas être utilisée pour contourner les droits, notamment le droit des salariés à participer aux conseils d’administration.
Par conséquent, les sociétés de l’UE devront être soumises aux règles relatives à la participation des salariés, lorsqu’elles existent, de l’État membre où elles ont leur siège social, ainsi qu’aux règles relatives à la participation des salariés, prévues par la directive (UE) 2017/1132 en cas de création ou de transformation transfrontalière, de fusion ou de scission d’une société de l’UE.
« Cela garantirait un traitement égal des sociétés de l'UE ayant déjà une forme juridique nationale et veillerait à ce que les garanties nationales et les droits acquis des employés ne soient pas compromis », selon la Commission.
Le texte ajoute également que les sociétés EU Inc. devraient bénéficier d'un plan d'actionnariat salarié, couvrant non seulement les membres du conseil d'administration et les salariés de la société EU Inc., mais aussi ceux de ses filiales.
Le texte provisoire indique encore, au considérant 80, que le cadre juridique de l'UE relatif à l'information et à la consultation des salariés devrait également s'appliquer aux sociétés de l'UE, le cas échéant, sans davantage de précisions concernant les droits des travailleurs. Il indique aussi simplement que les lois nationales devraient également s'appliquer aux questions non couvertes par le présent règlement, telles que la fiscalité ou la sécurité sociale.
La résolution des litiges reste cependant du domaine des tribunaux nationaux, aucun mécanisme transfrontalier n'étant proposé.
Définitions. Le projet annexe de recommandation définit notamment une 'entreprise innovante' comme une entreprise ayant encouru des coûts pour la recherche et l'innovation représentant 10% de ses coûts globaux d’exploitation dans au moins une des trois années précédentes ou qui prévoit de commercialiser des produits véritablement nouveaux et créatifs en comparaison avec ce qui existe sur le marché.
Liens vers le projet : https://aeur.eu/f/l5o , https://aeur.eu/f/l5p (Solenn Paulic avec Anne Damiani)