Bruxelles, 09/06/2016 (Agence Europe) - Les États membres ont soutenu les principaux éléments de la proposition de règlement de la Commission qui modifie les règles inhérentes au prospectus qu'une entreprise européenne souhaitant lever des capitaux doit publier pour informer des investisseurs potentiels.
Ainsi, l'approche générale obtenue mercredi 8 juin au niveau des représentants permanents est globalement en ligne avec la proposition de la Commission en ce qui concerne le format et le contenu du résumé du prospectus, le document d'enregistrement universel et le régime minimal pour les émissions secondaires. Les États ont également repris à leur compte l'exemption qui prévoit qu'il ne sera plus nécessaire d'établir un prospectus pour les émissions de titres inférieures à 500 000 euros. Les États seront libres de fixer un seuil plus élevé jusqu'à 10 millions d'euros, mais, contrairement à ce que prévoit la proposition de la Commission, cette possibilité ne sera pas limitée aux émissions purement nationales.
Contactées par EUROPE, les entreprises européennes cotées en bourse, représentées par European Issuers, ont estimé que le seuil de 500 000 euros n'était pas assez ambitieux et bien trop bas, compte tenu de la taille des offres dans beaucoup de pays. En ce qui concerne l'option laissée aux États membres de définir un seuil plus élevé, les entreprises cotées aimeraient le voir fixé à 20 millions d'euros. Le Conseil a conservé l'exemption pour les émissions de titres adressées à moins de 150 personnes physiques ou morales autres que des investisseurs qualifiés, par État membre. European Issuers aurait voulu voir ce chiffre passer à 500 personnes.
Le Conseil a par ailleurs étoffé les détails sur le régime allégé pour les entreprises dont le seuil de capitalisation boursière est inférieur à 200 millions d'euros. Le régime d'information minimal consiste en un document d'enregistrement spécifique et une note relative aux titres. Les États ont ouvert ce régime aux offreurs de titres émis par des PME. Dans les deux versions du texte du règlement, l'Autorité européenne des marchés financiers (AEMF) sera chargée de définir des lignes directrices adressées aux PME et la Commission d'adopter des actes délégués précisant les informations limitées à inclure dans le cadre de ce régime d'information minimal et la forme de prospectus autorisée.
Le Conseil a, par ailleurs, réintroduit l'exemption de prospectus accordée aux émissions de titres autres que de capital d'au moins 100 000 euros. La Commission avait retiré ces exemptions en estimant qu'elles nuisaient à la liquidité sur les marchés. Sur ce point, European Issuers crie victoire.
En ce qui concerne les facteurs de risque, le texte du Conseil prévoit que l'émetteur puisse divulguer son évaluation de la probabilité qu'un risque se matérialise et classer ces facteurs de risque selon une échelle qualitative mesurant l'ampleur de l'impact négatif (faible, moyen ou élevé). Si le texte de la Commission prévoyait que ces facteurs de risques soient répartis en trois catégories au maximum, en fonction de leur importance relative estimée, le texte du Conseil parle d'un nombre limité de catégories dépendant de la nature des facteurs de risques.
Les entreprises cotées critiquent ces règles. « Nous saluons le fait que la proposition du Conseil fournisse plus de flexibilité que celle de la Commission ou du Parlement dans la divulgation des facteurs de risque, mais nous sommes opposés à l'introduction d'une exigence visant à les classer en fonction de leur importance et de la probabilité qu'ils se matérialisent ». Ce serait une exigence sans précédent qui ne respecte pas les pratiques internationales, avancent les entreprises cotées, qui expliquent que les risques changent et évoluent rapidement.
Les entreprises ayant fréquemment recours aux marchés des capitaux seront en mesure d'élaborer et de mettre à jour annuellement une sorte de prospectus de référence ('universal registration document'). Comme dans le texte de la Commission, le superviseur national pourra valider ce document en 5 jours ouvrables au lieu de 10 jours.
L'émetteur d'un pays tiers qui souhaite offrir des titres dans l'UE devra désigner un représentant dans un État membre. Dans le texte de la Commission, ce représentant, ainsi que l'émetteur, était chargé de veiller à la conformité du prospectus avec le règlement. Dans le texte du Conseil, le représentant n'est ni responsable du contenu du prospectus, ni de sa conformité.
La Commission avait, par ailleurs, confié à l'autorité compétente de l'État membre d'origine le pouvoir de vérifier que les activités promotionnelles concernant une émission de titre respectaient les principes de ce règlement. Le Conseil a, quant à lui, confié ce pouvoir aux autorités de l'État membre où les activités promotionnelles sont diffusées. (Élodie Lamer)