Bruxelles, 30/03/2004 (Agence Europe) - Le Conseil a adopté définitivement la directive sur les "Offres publiques d'achat", dont l'ambition est de faciliter les acquisitions transfrontalières d'entreprises sur les marchés boursiers européens.
Après onze ans de discussions, ce texte ne résout finalement pas le principal point pour lequel il avait été présenté par la Commission en 1989: assurer que les actionnaires et non les dirigeants d'une entreprise auront le dernier mot lors d'une offre publique d'achat hostile. Une disposition qui avait suscité l'opposition de l'Allemagne et avait amené le Parlement à rejeter la première proposition ou de directive en juillet 2001.
Le Parlement et le Conseil se sont à présent mis d'accord, en première lecture, pour laisser aux Etats membres le choix d'appliquer ou non la règle qui impose au conseil d'administration d'une entreprise visée par une OPA d'avoir l'accord préalable de ses actionnaires, avant de prendre des mesures de défense.
Sera également "optionnelle" l'obligation de geler les droits spéciaux associés à certaines actions (droit de vote multiple, droit de nomination, restrictions au transfert de titre) pendant l'OPA. Plus précisément, les Etats laisseront aux entreprises le choix d'appliquer ces deux dispositions.
L'information et la consultation des travailleurs répondront aux "dispositions nationales pertinentes" et aux règles communautaires en la matière.
Restent dans cette directive des dispositions renforçant les règles d'information des actionnaires sur les offres proposées (période d'acceptation, contrepartie, financement de l'offre, etc.). La période d'acceptation de l'offre devra durer de deux à dix semaines. La directive précise en outre que l'acquéreur pourra exiger ou être tenu de racheter les parts minoritaires pour un "juste prix", lorsqu'il détient des titres représentant au moins 90% du capital ou des droits de vote. Les Etats membres pourront élever le seuil jusqu'à 95%. La directive harmonise en partie la définition du "prix équitable" qui doit être proposé aux actionnaires, c'est-à-dire: "le prix le plus élevé payé pour les mêmes titres par l'offrant (..) durant une période déterminée par les Etats membres, de six mois au minimum à douze mois au maximum précédant l'offre". Les autorités nationales de contrôle peuvent toutefois autoriser une modification de ce prix "dans des circonstances et selon des critères déterminés".
Les Etats membres ont deux ans pour transposer la directive. Une clause de révision prévoit que la Commission proposera éventuellement une adaptation du texte après cinq ans, à la lumière de l'expérience. Rappelons que le Commissaire Frits Bolkestein avait accepté à contrecœur le compromis du Conseil et du Parlement, estimant qu'il "vide la directive de sa substance".