Bruxelles, 10/12/2002 (Agence Europe) - Klaus-Heiner Lehne (CDU), rapporteur pour les OPA, a présenté à la commission juridique du PE un "document de travail" destiné à orienter les débats des parlementaires et les discussions avec la Commission. Il devrait présenter son rapport en commission en février et la plénière devrait se prononcer en première lecture en avril.
Selon M. Lehne, la proposition de directive présentée le 2 octobre par la Commission (voir EUROPE du 3 octobre, p. 7) ne rétablit pas pleinement l'égalité des conditions de jeu entre les entreprises visées ou auteurs d'offres publiques d'achat. Selon lui, le principe "une action, un vote" n'est pas respecté, car la proposition ne supprime pas la possibilité de droits de vote multiple associés à certaines actions. "La Commission a soutenu à plusieurs reprises qu'il ne lui était pas possible d'inclure dans son texte les droits de vote multiple, car il pourrait ainsi être porté atteinte à des droits de propriété faisant l'objet de garanties constitutionnelles", rappelle-t-il. Or, remarque-t-il, "ce raisonnement néglige le fait qu'il est possible de prévoir une compensation" et que ce mécanisme de compensation "existe déjà pour des situations juridiquement comparables dans plusieurs Etats membres".
Le rapporteur souligne en outre que la nouvelle proposition de la Commission ne prend pas en compte l'arrêt de la Cour sur les "Golden Shares", qui permet à un Etat de garder le contrôle d'une entreprise privatisée. Elle "ne se préoccupe ni des structures monopolistiques ni des actions assorties de droits de contrôle spéciaux", parce qu'elle estime qu'il s'agit d'une question qui doit être résolue dans le cadre du droit de la concurrence. "Le rapporteur partage pour l'essentiel cet avis", toutefois il souhaiterait réfléchir à l'insertion éventuelle de quelques dispositions complémentaires dans la directive.
M. Lehne s'interroge aussi sur la nécessité de prévoir un lien plus étroit entre les risques pris par l'investisseur et le seuil donnant droit à un pouvoir de décision accru dans la société. La Commission avait choisi de ne pas reprendre les conclusions du groupe Winter sur le droit des sociétés, qui liaient la règle de neutralisation au capital supportant le risque et à un seuil, exprimé en pourcentage de capital, à partir duquel l'offrant acquiert une partie importante du pouvoir de décision de la société visée.
En outre, si la Commission a repris les propositions du groupe Winter pour définir le "prix équitable" à verser par l'offrant aux actionnaires minoritaires lorsqu'il peut leur imposer le rachat de leurs actions ("squeeze out"), la proposition manque d'une définition du seuil de contrôle de l'entreprise visée. M. Lehne se demande dès lors s'il faudrait un degré plus élevé d'harmonisation sur ce point.
Enfin, le rapporteur se demande s'il ne faudrait pas de dispositions complémentaires sur les droits des travailleurs en matière d'information.