Si j'étais professeur de lycée… Si j'étais professeur de lycée, que dirais-je à mes élèves à propos des débats planétaires sur le gouvernement d'entreprise? Je dirais d'abord que les attitudes doctrinaires ont fait faillite, même lorsqu' elles étaient inspirées par des Prix Nobel. Aussi bien la théorie "le pouvoir aux managers" que celle opposée "seul l'intérêt des actionnaires est légitime" ont échoué parce que le grand vainqueur a été, une fois de plus, la "auri sacra fames" (Virgile), l'effroyable soif de l'or. Les actionnaires, pour qu'une prise de participation soit suffisamment attrayante, réclamaient un rendement de l'ordre de 15%, insoutenable à long terme et qui empêchait de prendre en considération les autres "parties prenantes" d'une entreprise: le personnel, les fournisseurs, l'environnement social et physique. De leur côté, les managers ont gravement failli à leur tâche, en se comportant parfois comme si l'entreprise qu'ils devaient gérer leur appartenait in toto, avec un mépris souverain des intérêts et des droits des autres. D'où les scandales et les faillites, dont les travailleurs et les actionnaires ont payé la note, alors que les managers avaient su, eux, se mettre à l'abri et continuer à s'assurer des gains parfois indécents. Cette présentation vous paraît-t-elle trop simplifiée, trop schématique et donc injuste? C'est vrai, mais n'oubliez pas que je parle à des lycéens.
Ces quelques considérations ne visent pas à convertir l'un ou l'autre à la thèse de Galbraith ou à celle de Friedman (voir les explications de Michel Albert dans cette rubrique du 11 avril), mais à mettre en garde à propos des enjeux cachés derrière les doctrines. Face à une prise de position tonitruante et enflammée en faveur de la liberté totale du marché et contre toute réglementation limitative, on comprend tout de suite à quelle catégorie appartient l'auteur. Mais la réalité peut être beaucoup plus nuancée. Les scandales qui ont tellement porté préjudice aux marchés boursiers, ruiné des millions de petits épargnants et largement démoli la confiance du public dans les bourses étaient dus à un grand nombre de facteurs, et les éléments à clarifier et à réglementer d'une manière ou d'une autre sont nombreux et complexes: liens financiers des agences de rating avec les entreprises qu'elles surveillent; autonomie réelle des analystes, question des administrateurs "indépendants", normes comptables et leur application… Chaque disposition a un effet économique et financier, et ce sont ces effets qu'il faut comprendre.
Entre les actionnaires et le management. Je prendrai l'exemple des offres publiques d'acquisition (OPA), parce qu'il est le plus spectaculaire et que son histoire "européenne" est déjà longue. Le premier texte à ce sujet a constitué le seul cas d'un projet important rejeté par le Parlement européen contre l'opinion de la Commission et de la grande majorité du Conseil. Les débats acharnés toujours en cours sur le second texte prouvent que l'obstacle essentiel à un accord est toujours celui sur lequel le premier avait échoué. Il pourrait se résumer en une question: face à une OPA hostile, le management de l'entreprise attaquée peut-il prendre lui-même des mesures de défense, ou bien toute mesure de ce genre doit-elle être explicitement autorisée par l'Assemblée des actionnaires? C'est à première vue une question technique. Mais voici ce que j'en dirais à mes lycéens hypothétiques. Une OPA consiste en une offre d'achat d'actions d'une entreprise à des conditions appétissantes. Souvent les actionnaires n'ont pas de liens directs avec l'entreprise; il peut s'agir d'un Fonds de pension américain qui a choisi cet investissement parce que sa rentabilité lui paraissait prometteuse. Les actionnaires peuvent donc n'avoir aucun rapport, ni affectif ni concret, avec le lieu d'implantation de l'entreprise, son histoire peut n'avoir pour eux aucune signification, ils pourraient accepter sans états d'âme qu'elle soit délocalisée en privant la région concernée d'un patrimoine de traditions ou d'un centre de rayonnement (ainsi que bien entendu d'une source d'emploi et d'activité). Dans ces conditions, si l'opération est lucrative, l'actionnaire moyen n'a aucune raison de souhaiter une défense contre l'OPA.
Faut-il alors laisser la faculté de prendre des mesures de défense au management, qui vit la vie de l'entreprise et en connaît l'histoire et la signification? Allons-y doucement: les raisons contraires sont tout aussi valables. Le management peut être responsable de la déchéance de l'entreprise et il sait qu'en cas de changement du propriétaire il sera remplacé; les motifs qui l'amènent à organiser la défense peuvent donc être égoïstes, alors que le nouveau propriétaire pourrait apporter du dynamisme, des capitaux frais, des idées, des technologies. En outre, les mesures de défense peuvent être gravement préjudiciables pour l'entreprise elle-même, par exemple si elles comportent la cession d'une partie de l'actif. Trop de managers ont prouvé que leur intérêt personnel prime à leurs yeux sur celui des actionnaires, du personnel et du lieu d'implantation, pour qu'ils méritent la confiance a priori. Et voici pourquoi la réglementation des OPA est toujours controversée et la décision doit être prise en pleine connaissance de cause.
Le prochain cours pour mes lycéens sera consacré aux services d'intérêt général. (F.R.)