Bruxelles, 04/11/2004 (Agence Europe) - La Commission européenne a proposé une directive qui devrait faciliter le changement d'actionnariats des entreprises. Elle lèverait certaines obligations concernant les modifications du capital en volume, structure ou propriété, fixées par la législation communautaire actuelle (2ème directive sur le droit des sociétés).
La proposition aligne les dispositions concernant le rachat ou le retrait obligatoire d'obligations lors d'une augmentation ou une réduction de capital, sur les règles édictées par la directive "Offres publiques d'achat" adoptée en mars dernier. En pratique, un actionnaire qui détiendra plus de 90% du capital d'une société pourra exiger des autres actionnaires qu'ils lui cèdent leurs actions à un "prix équitable", prix qui devra être fixé "selon la législation nationale pertinente", indique le document de la Commission. Inversement, un actionnaire minoritaire pourra exiger le rachat de ses actions. La proposition précise que la directive OPA aura la préséance, lorsqu'il risque d'y avoir des chevauchements avec les dispositions de cette nouvelle proposition.
La nouvelle directive prévoit de limiter ou supprimer les droits préférentiels à l'occasion d'une
augmentation de capital par apports numéraires. Prudente, la Commission précise toutefois que cette modification, qui lèverait en pratique les "golden shares" et autres formes d'actions privilégiées, ne s'appliquera que dans les cas où la législation nationale le permet.
Le projet de texte supprimerait par ailleurs les règles qui obligent la société à engager systématiquement un expert indépendant pour évaluer les apports non numéraires, lorsqu'une action n'est pas payée en nature. Le texte précise dans quel cas cette obligation peut être levée.
La Commission propose aussi d'assouplir le seuil à partir duquel une société peut racheter ses propre actions: la limite ne serait plus un seuil fixe de 10% du capital souscrit, mais le montant des réserves distribuables. Pour ce faire, le conseil d'administration devra avoir obtenu l'autorisation de l'assemblée générale dans les cinq dernières années et non plus 18 mois, "afin de limiter le recours, trop fréquent, aux procédures d'approbation par l'assemblée générale", explique la Commission.